Altria anuncia acuerdo definitivo para adquirir NJOY Holdings, Inc.

奥驰亚, 6 de marzo de 2023 - El Grupo 奥驰亚, Inc. (NYSE:MO) anuncia que hemos llegado a un acuerdo definitivo para adquirir NJOY Holdings, Inc. (NJOY) por aproximadamente $2.75 billones en efectivo pagadero al cierre (Transacción). Los términos de la Transacción incluyen pagos adicionales de $500 millones en efectivo que dependen de los resultados regulatorios con respecto a ciertos productos de NJOY.

Creemos que podemos acelerar de manera responsable la adopción de NJOY ACE por parte de fumadores adultos en Estados Unidos y de competidores adultos que utilizan vaporizadores, de formas que NJOY no podría hacerlo como empresa independiente", afirmó Billy Gifford, Director Ejecutivo de 奥驰亚. "Creemos que las fortalezas de nuestros recursos comerciales pueden beneficiar a los consumidores adultos de tabaco y ampliar la competencia. También estamos emocionados de dar la bienvenida a los talentosos empleados de NJOY a 奥驰亚 en el cierre.

Como resultado de esta transacción, el portafolio de productos sin humo mejorado de 奥驰亚 incluirá la propiedad global completa de productos y tecnologías en las tres principales categorías sin humo, así como una empresa conjunta con JT Group para la comercialización de productos de tabaco calentado en Estados Unidos.

Estamos entusiasmados por añadir la propiedad intelectual de los vaporizadores electrónicos de NJOY como una nueva plataforma en la que creemos que podemos basarnos para ayudar a más fumadores adultos a hacer la transición hacia alternativas libres de humo", declaró Olivier Houpert, el nuevo Director de Innovación y Producto de 奥驰亚.

Una conferencia telefónica con la comunidad de inversionistas y los medios de comunicación se transmitirá por internet a las 9:00 a.m. hora del este el 6 de marzo de 2023. La acceso a la transmisión en vivo está disponible en www.altria.com/webcasts. Una grabación de la transmisión y una transcripción estarán disponibles en el mismo sitio web después del evento.

El mercado y la dinámica regulatoria del e-vapor en Estados Unidos es la categoría libre de humo más grande del país. En 2022, la categoría de e-vapor:

-incluyó casi 14 millones de consumidores adultos de tabaco en Estados Unidos (ATCs), incluyendo 9.5 millones de fumadores adultos exclusivos.

generó aproximadamente $7 mil millones en ventas al por menor en Estados Unidos.

Representaban aproximadamente el 15% del total estimado de los volúmenes de tabaco equiparados de los Estados Unidos y más del 50% del total estimado de los volúmenes de tabaco sin humo equiparados.

La Administración de Alimentos y Medicamentos de Estados Unidos (FDA) regula la categoría de vaporizadores electrónicos. La gran mayoría de los productos de vaporizadores electrónicos en el mercado actualmente no han recibido una orden de comercialización otorgada (MGO, por sus siglas en inglés) por parte de la FDA. Mientras estos productos tengan una solicitud de producto de tabaco preexistente (PMTA, por sus siglas en inglés) pendiente, la FDA permite que los productos permanezcan en el mercado, sujeto a su discreción en cuanto a la aplicación de medidas.

Se han realizado avances significativos en la reducción del uso de productos de vapor electrónico por parte de menores de edad. Específicamente:

Según la Encuesta Monitoring the Future de la Universidad de Michigan del año 2022, se estima que la prevalencia del vapeo de nicotina entre los jóvenes es del 13,8%, lo que representa una reducción de casi el 24% en comparación con su punto máximo en 2019, que fue del 18,1%.

La Encuesta Nacional de Tabaco para Jóvenes (NYTS) del 2022, realizada por el Centro para el Control de Enfermedades de Estados Unidos, estima que el uso actual de cigarrillos electrónicos entre estudiantes de secundaria y preparatoria es del 9,4%, lo que representa una reducción del 53% con respecto a su punto máximo del 20% en 2019. Sin embargo, se debe tener precaución al comparar estos hallazgos con años anteriores debido al impacto de la pandemia de COVID-19 en la metodología de la encuesta. Según el último NYTS, Puff Bar, Vuse, Hyde y SMOK son las marcas más utilizadas entre los estudiantes de secundaria y preparatoria que usan cigarrillos electrónicos.

Razón estratégica

Actualmente, la FDA ha emitido MGOs (órdenes de marketing de productos modificados) para 23 productos y dispositivos de e-vapor. En 2022, NJOY recibió MGOs para los siguientes seis productos:

Dispositivo de vapor electrónico NJOY ACE.

NJOY ACE POD, sabor a tabaco intenso, concentración de nicotina del 5.0%.

NJOY ACE POD, sabor a tabaco clásico, concentración de nicotina del 5.0%

- NJOY ACE POD, sabor a tabaco clásico, concentración de nicotina del 2.4%.

NJOY DAILY EXTRA, sabor a tabaco intenso, concentración de nicotina del 6.0%; y

NJOY DAILY, sabor a tabaco intenso, concentración de nicotina del 4.5%.

NJOY también vende actualmente productos de e-vapor con sabor a mentol. NJOY presentó solicitudes de autorización previa al mercado (PMTA, por sus siglas en inglés) para estos productos antes de la fecha límite de la FDA del 9 de septiembre de 2020, y esas solicitudes de PMTA siguen bajo revisión de la FDA.

NJOY ACE (ACE), la marca líder de NJOY, es un producto de vapeo electrónico en formato de cápsula que solo está disponible en aproximadamente 33,000 tiendas minoristas en Estados Unidos.

- ACE representó aproximadamente el 85% de los envíos totales al por menor de NJOY en 2022.

Debido a la reducida fuerza de ventas de NJOY y a la distribución y visibilidad limitadas de ACE, el conocimiento de la marca por parte de ATC es bajo. Como resultado, la participación minorista de las cápsulas ACE en tiendas de múltiples puntos de venta y conveniencia de Estados Unidos en 2022 fue aproximadamente del 3%.

Nuestra investigación indica que una vez que los fumadores adultos y los vapeadores adultos prueban ACE, funciona al mismo nivel que la marca líder de vaporizadores electrónicos.

Aproximadamente el 40% de las ventas de ACE pod fueron sabor a tabaco en 2022, un porcentaje más alto que las dos marcas líderes de vaporizadores electrónicos y la categoría general de vaporizadores electrónicos.

NJOY también vende sus productos desechables de vaporización electrónica NJOY DAILY en aproximadamente 23,000 tiendas minoristas en Estados Unidos.

Los productos de marca NJOY no se incluyeron entre las marcas más utilizadas habitualmente por los usuarios de cigarrillos electrónicos de escuelas intermedias y secundarias en la Encuesta Nacional de Tabaco Juvenil de 2022.

NJOY también tiene en desarrollo una tecnología de restricción de acceso para sus dispositivos. Esta tecnología utiliza la conectividad Bluetooth® para autenticar al usuario antes de desbloquear el dispositivo.

NJOY tiene una sólida relación comercial con Shenzhen Smoore Technology Limited (Smoore), líder en innovación en el sector de los productos de vapor electrónico, para el desarrollo y fabricación de sus productos de vapor electrónico.

Supuestos de transacción - Continuamos creyendo que la categoría de e-vapor en los Estados Unidos pasará por un período de transición de varios años a medida que la FDA tome decisiones de comercialización sobre la gran cantidad de PMTAs pendientes actualmente para productos de e-vapor con nicotina derivada del tabaco y sintética. Suponemos que en los próximos años, la FDA emitirá decisiones de comercialización sobre todos los PMTAs pendientes actualmente. También asumimos que la FDA tomará acciones de cumplimiento adecuadas contra los fabricantes que no cumplan, incluidos aquellos que continúan vendiendo productos que recibieron órdenes de denegación de comercialización y aquellos que no presentaron PMTAs.

Estimamos que en los próximos 10 años, el volumen total de e-vapor en Estados Unidos crecerá a una tasa de crecimiento anual compuesta de un solo dígito bajo.

Creemos que las fortalezas de nuestros recursos comerciales pueden beneficiar a fumadores adultos y consumidores adultos de cigarrillos electrónicos, y ampliar la competencia en las tiendas donde ACE no ha sido distribuido, al mismo tiempo que mejoramos la visibilidad en las tiendas que actualmente venden ACE. Nuestro equipo de ventas cuenta con una amplia cobertura minorista, brindando servicio a más de 200,000 tiendas minoristas en Estados Unidos, y décadas de experiencia apoyando la venta responsable de productos de tabaco. Creemos que agregar los productos autorizados por la FDA de NJOY a este sistema beneficiará a los ATCs en todo el país.

Implicaciones financieras relacionadas con la transacción Según los términos de la transacción, pagaremos aproximadamente $2.75 mil millones en efectivo a NJOY al momento de su cierre. Los términos de la transacción también incluyen pagos adicionales contingentes en efectivo de hasta $500 millones de la siguiente manera:

NJOY recibirá $250 millones si la FDA emite una MGO (orden general de mercadotecnia) para el producto NJOY ACE POD, sabor mentol, con una concentración de nicotina del 5.0%, ya sea solo o en combinación con el producto NJOY ACE POD, sabor mentol, con una concentración de nicotina del 2.4%.

For example, in 2018, the tax rate conversion formula for non-combustible heated tobacco products included the weight of one pack (including paper rolls, filters, etc.) multiplied by 0.8, the weight of the tobacco in one pack (excluding paper rolls and filters) divided by 0.4g multiplied by 0.5 and 0.2, and the retail price of one pack of non-combustible heated tobacco products divided by the average retail price of one pack of cigarettes multiplied by 0.5 and 0.2. Over the course of five years, the percentage calculated according to Note 2 decreases by one-fifth each year, while the percentage calculated according to Note 3 increases by one-fifth each year. After four years, the tax rate conversion is complete.